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Oferta Pública de Distribuição Primária de Cotas Classe A e Cotas Classe B do Bossanova KPTL Fundo de Investimento em Participações Capital Semente.

Com experiência no mercado de Venture Capital oferecemos aos nossos clientes um caminho para o investimento em startups e mercado de tecnologia

Consultor de Investimento

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Gestor do FIP

PARCEIROS

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bossanova branco

A KPTL é uma gestora de recursos focada em Inovação, que enxerga tecnologia e empreendedorismo como alavancas de geração de riqueza para a sociedade.

Fundada a partir da fusão entre Inseed Investimentos e A5 Capital Partners, é uma das maiores gestoras de Venture Capital do Brasil, com mais de 100 investimentos realizados e desinvestimentos (exits) consistentes para multinacionais como Stoller, Hexagon e SMS Group. Entre os principais setores de atuação, estão o Agronegócio, Saúde, Financeiro, Energia, Ciências da Vida, GovTechs, Mídia, Varejo, entre outros.

A Bossanova Investimentos nasceu em 2015 com a junção do portfólio de startups investidas dos investidores-anjos João Kepler e Pierre Schurmann. 

Tem como sócios o Grupo BMG, desde 2017, o empresário Thiago Oliveira, desde 2019, o Grupo Primo, liderado por Thiago Nigro, desde março de 2021 e a partir de abril de 2021, Janguiê Diniz, da Epitychia.

Considerada o Venture Capital mais ativo do Brasil, a Bossanova já conta com mais de 890 startups investidas em diversos setores e 39 desinvestimentos (exits).

PARCEIROS

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A KPTL é uma gestora de recursos focada em Inovação, que enxerga tecnologia e empreendedorismo como alavancas de geração de riqueza para a sociedade.

Fundada a partir da fusão entre Inseed Investimentos e A5 Capital Partners, é uma das maiores gestoras de Venture Capital do Brasil, com mais de 100 investimentos realizados e desinvestimentos (exits) consistentes para multinacionais como Stoller, Hexagon e SMS Group. Entre os principais setores de atuação, estão o Agronegócio, Saúde, Financeiro, Energia, Ciências da Vida, GovTechs, Mídia, Varejo, entre outros.

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A Bossanova Investimentos nasceu em 2015 com a junção do portfólio de startups investidas dos investidores-anjos João Kepler e Pierre Schurmann. 

Tem como sócios o Grupo BMG, desde 2017, o empresário Thiago Oliveira, desde 2019, o Grupo Primo, liderado por Thiago Nigro, desde março de 2021 e a partir de abril de 2021, Janguiê Diniz, da Epitychia.

Considerada o Venture Capital mais ativo do Brasil, a Bossanova já conta com mais de 890 startups investidas em diversos setores e 39 desinvestimentos (exits).

Oferta Pública de Cotas Classe A e Cotas Classe B da Primeira Emissão de Cotas do Bossanova KPTL Fundo de Investimento em Participações Capital Semente

ESTRUTURA

Informações da oferta
Valor inicial da oferta R$150.000.000,00
Valor mínimo da oferta R$40.000.000,00
Valor da cota R$100,00
Investimento mínimo Cotas A:R$25.000,00
Investimento mínimo Cotas B:R$1.000.000,00
Público-alvo das Cotas Classe A:Investidores qualificados
Público-alvo das Cotas Classe B:Investidores profissionais
Período de Reservas: 22/nov
Liquidação:

PRINCIPAIS TERMOS E CONDIÇÕES

Informações da oferta
Prazo de duração 10 anos (5 de investimento + 5 de desenvestimento)
Taxa de administração FIP 2,15% sobre o capital comprometido
Taxa de administração Fundo DI 0,25% sobre o capital comprometido
Informações da oferta
Público-alvo das Cotas:Investidores qualificados
Período de Reservas: 29/07/2022
Liquidação:04/08/2022
Prazo de duração:10 anos (5 de investimento + 5 de desenvestimento)

O FIP Bossanova KPTL é uma oportunidade de investimento em empresas brasileiras em estágio inicial (early stage) com potencial de crescimento, liderado por empresas que possuem histórico de crescimento, saídas bem-sucedidas e equipes experientes. O portfólio do Fundo será composto por startups do Portfólio da Bossanova de diversos setores para que haja diversificação e diminuição de riscos de mercados específicos.

NOSSA VISÃO

Buscamos democratizar o acesso a investimento em startups e tecnologia. Investimos em diversos setores em várias regiões e mais do que capital nós apoiamos o crescimento dos negócios investidos.

Ao ser investida, a startup passa por um processo de aceleração e o Fundo passa a exercer influência em decisões estratégicas e na gestão do negócio. Após o período de crescimento, a participação do Fundo na empresa é vendida com o objetivo de gerar multiplicação de capital para os cotistas.

FATORES DE RISCO

FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis no Prospecto Definitivo e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando, àquelas relativas ao objetivo do Fundo, Política de Investimento e composição da Carteira e aos fatores de risco descritos a seguir.

As aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, do Gestor, do Consultor de Investimento, do FGC ou de qualquer mecanismo de seguro, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas.

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, ainda que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

O Fundo, as Sociedades Investidas, as Sociedades Alvo e os Ativos Financeiros, estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, dentre outros:

1. Riscos relacionados ao Fundo e às Cotas

Risco de concentração dos investimentos do Fundo

Os investimentos do Fundo em Valores Mobiliários poderão ser efetuados em um número restrito de Sociedades Investidas ou mesmo em uma única Sociedade Investida. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em uma única Sociedade Investida, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal Sociedade Investida. O mesmo se aplica no caso de a(s) Sociedade(s) Investida investir em um número reduzido ou mesmo em uma única sociedade. A materialização de tal risco poderá afetar negativamente os investimentos do Fundo, o que poderá depreciar de forma significativa o Patrimônio Líquido e, por consequência, a rentabilidade e o Capital Investido pelo Cotista.

Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à política governamental

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos ou situações de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas. Tais eventos podem resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo; e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas. Adicionalmente, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo e consequentemente na rentabilidade das Cotas aos Cotistas.

Risco de Patrimônio Líquido Negativo

As eventuais perdas patrimoniais do Fundo em razão do exercício de suas atividades ou, ainda, resultante de contingências materializadas nas Sociedades Investidas que gerem responsabilidade do Fundo não estão limitadas ao valor do Capital Comprometido pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo, inclusive em valores que excedam os constantes de seus respectivos Compromissos de Investimento, sendo, ainda, o inadimplemento com relação aos Aportes Adicionais sujeitos às penalidades previstas Artigo 17 e seus Parágrafos do Regulamento. Os prestadores de serviço do Fundo, em especial a Administradora e o Gestor, conforme aplicável, não respondem por obrigações legais e contratuais assumidas pelo Fundo, tampouco por eventual patrimônio negativo decorrente dos investimentos realizados pelo Fundo. O regime de responsabilidade limitada dos cotistas, e o regime de insolvência dos fundos de investimento são inovações legais recentes que ainda não foram regulamentadas pela CVM, nem foram sujeitas à revisão judicial. Caso (i) referidas inovações legais sejam alteradas; ou (ii) o Fundo seja colocado em regime de insolvência, e a responsabilidade limitada dos cotistas seja questionada em juízo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais ao Fundo para fazer frente ao patrimônio negativo, em valor superior ao valor das cotas de emissão do Fundo por ele detidas.

Risco relacionado à morosidade da justiça brasileira

O Fundo e as Sociedades Investidas poderão ser partes em demandas judiciais, tanto no polo ativo como no polo passivo. No entanto, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo e/ou as Sociedades Investidas obterão resultados favoráveis nas demandas judiciais. Tais fatos poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios das Sociedades Investidas e/ou das sociedades por elas controladas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

Risco relacionado ao resgate e à liquidez das Cotas

O Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Cotas a qualquer momento. A amortização das Cotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, ou na data de liquidação do Fundo. Além disso, o mercado secundário de Cotas de fundos de investimento é pouco desenvolvido no Brasil, havendo o risco para os Cotistas que queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo de não conseguir negociar suas Cotas em mercado secundário em função da potencial ausência de compradores interessados. Assim, em razão da baixa liquidez das Cotas, os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas. Não há qualquer garantia em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.

Risco do Prazo para Resgate das Cotas

O resgate de suas Cotas somente poderá ocorrer após o término do Prazo de Duração do Fundo, ocasião em que todos os Cotistas deverão resgatar suas Cotas, ou nas hipóteses de liquidação, conforme previsto no Regulamento. Tal característica do Fundo poderá limitar o interesse de outros investidores pelas Cotas do Fundo, reduzindo sua liquidez no mercado secundário.

Risco de amortização e/ou resgate de Cotas em Ativos

Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em determinadas situações, caso em que as Cotas poderão ser amortizadas ou resgatadas mediante a entrega, em pagamento, dos ativos integrantes da Carteira. Nessas hipóteses, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar tais ativos que venham a ser recebidos em razão da liquidação do Fundo.

Risco de não realização dos investimentos pelo Fundo

Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidades convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos.

Risco relacionado à amortização de Cotas

Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários de uma das Sociedades Investidas e ao retorno do investimento nas Sociedades Investidas. A capacidade do Fundo de amortizar as Cotas está condicionada ao recebimento, pelo Fundo, dos recursos acima citados e a sua ausência podem impactar a capacidade do Fundo de amortizar as Cotas dos Cotistas.

Risco de alterações da legislação tributária

O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes tributários que podem aumentar a carga tributária incidente sobre o mercado brasileiro de valores mobiliários. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar o Fundo, as Sociedades Investidas e os demais ativos do Fundo, bem como os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo, às Sociedades Investidas, às sociedades por elas investidas e aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

Riscos relacionados à responsabilidade dos Cotistas

A Lei da Liberdade Econômica estabelece princípios e alterações legislativas visando conferir segurança jurídica à atividade econômica exercida por particulares, desburocratização e simplificação de procedimentos necessários para exercício de tais atividades, e análise de impacto regulatório previamente à edição e alteração de atos normativos, regras a serem observadas nos casos de desconsideração da personalidade jurídica, dentre outras matérias.

Para a indústria de fundos de investimento e gestão de recursos, a Lei da Liberdade Econômica trouxe importante inovação, por meio da criação de um novo capítulo no Código Civil, com a inclusão dos artigos 1.368-C ao 1.368-F, para tratar do regime jurídico aplicável aos fundos de investimento.

Adicionalmente, com a edição da Lei da Liberdade Econômica, os fundos de investimento passaram a ser constituídos sob a forma de condomínio de natureza especial, competindo exclusivamente à CVM sua regulamentação. Ou seja, reconheceu-se a aplicabilidade de um regime sui generis aos fundos de investimento, como o Fundo, que possuem natureza híbrida e que, portanto, exigem regulação específica. Até a data do Prospecto Definitivo a CVM não havia editado regulamentação específica para regular o tema, sendo que não há, na data do Prospecto Definitivo, como (i) prever o impacto ou a extensão das regras que serão editadas pela CVM sobre o tema, (ii) garantir que os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes no Fundo na hipóteses de o Fundo ou o Fundo Intermediário incorrer em perdas que tornem o seu Patrimônio Líquido negativo, observado o disposto no Artigo 1.368-D, §1º, do Código Civil.

Ainda, em virtude da Lei da Liberdade Econômica, o Código Civil passou a prever, na hipótese de insuficiência do patrimônio dos fundos de investimento com limitação de responsabilidade para responder por suas dívidas, a aplicação das regras de insolvência civil previstas no Código Civil. A insolvência civil dos fundos de investimento poderá ser requerida judicialmente (i) pelos credores do fundo; (ii) após deliberação dos seus cotistas, seguindo previsão específica do regulamento; ou (iii) após manifestação da CVM com esta orientação. Referida alteração deve ensejar diversos debates sobre os efeitos da aplicação do regime de insolvência civil a entidade que poderá conferir responsabilidade limitada a seus investidores e prestadores de serviços, bem como sobre sua operacionalização em casos concretos. Ainda, tendo em vista a ausência de precedentes específicos, não há como assegurar o prazo no qual os Cotistas receberiam seus recursos na hipótese de eventual insolvência do Fundo.

Riscos relacionados ao Fundo Intermediário e ao Mecanismo de Controle de Chamadas de Capital das Cotas Classe A

Nos termos do Prospecto Definitivo, os Cotistas investidores de Cotas Classe A, em razão do Mecanismo de Controle de Chamadas de Capital, também serão cotistas do Fundo Intermediário, estando, assim, sujeitos aos riscos do Fundo Intermediário, tais como risco de mercado, risco de crédito, riscos de liquidez e concentração dos seus ativos, bem como os riscos os riscos referentes ao fundo investido pelo Fundo Intermediário, conforme descritos no seu regulamento. Além disso, os Cotistas e, consequentemente, o Fundo podem estar sujeitos aos seguintes riscos decorrentes do Mecanismo de Controle de Chamadas de Capital: (i) entraves operacionais no momento de realização dos resgates das cotas do Fundo Intermediário e de aplicação no Fundo; (ii) descasamento entre o prazo para resgate das cotas do Fundo Intermediário e o prazo para integralização das Cotas do Fundo em razão das Chamadas de Capital; e (iii) falhas dos participantes envolvidos no Mecanismo de Controle de Chamadas de Capital que façam com que os recursos resgatados do Fundo Intermediário não sejam tempestivamente aportados no Fundo. Adicionalmente, não há garantia de que os recursos oriundos do resgate das cotas do Fundo Intermediário sejam suficientes para atender às Chamadas de Capital do Fundo, neste caso os respectivos Cotistas titulares de Cotas Classe A poderão ser chamados a aportar recursos adicionais para fazer frente às obrigações em relação ao Fundo. Ainda, os Cotistas estarão sujeitos ao Período de Lock-Up do Fundo Intermediário, de forma que poderão não ter acesso integral aos valores remanescentes no Fundo Intermediário imediatamente após o fim do Prazo de Duração. Para mais informações, vide o item “5.9.2 – Período de Lock-Up do Fundo Intermediário” na seção “Termos e Condições da Oferta” – na página 37 do Prospecto Definitivo.

Riscos relacionados ao Coronavírus e às Companhias Investidas

Acontecimentos relacionados à pandemia de coronavírus podem ter um impacto adverso relevante nas condições financeiras e/ou resultados operacionais das Companhias Investidas e, consequentemente, no investimento, pelo Fundo, em Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas. Ao final de 2019, uma pandemia de coronavírus (COVID-19) teve início e, desde então, se espalhou por vários países. Em março de 2020, a Organização Mundial da Saúde (OMS) declarou estado de pandemia de COVID-19. Durante os anos de 2020 e 2021, as autoridades governamentais de várias jurisdições impuseram bloqueios ou outras restrições para conter o vírus e várias empresas suspenderam ou reduziram as operações. O impacto final na economia global e nos mercados financeiros ainda é incerto, mas espera-se que seja significativo. As Sociedades Investidas podem enfrentar restrições impostas pelos órgãos reguladores e autoridades, dificuldades relacionadas com absenteísmo de empregados que resultariam em insuficiência de contingente para operar em alguma planta, interrupção da cadeia de suprimentos das Sociedades Investidas, deterioração da saúde financeira dos seus clientes, custos e despesas mais elevados associados à medidas de maior distanciamento entre os colaboradores, dificuldades operacionais, tais como a postergação da retomada de capacidade de produção devido a atrasos em inspeções, avaliações e autorizações, entre outras dificuldades operacionais. As Sociedades Investidas podem ter necessidade de adotar medidas de contingência adicionais ou eventualmente suspender operações adicionais, podendo ter um impacto material adverso em suas condições financeiras ou operações. Se a pandemia de coronavírus continuar e os esforços para conter a pandemia, governamentais ou não, limitarem ainda mais a atividade comercial ou a capacidade das Sociedades Investidas de comercializar seus produtos para os clientes em geral, por um período prolongado, a demanda por seus produtos e serviços poderá ser afetada adversamente. Esses fatores também podem afetar de maneira adversa a condição financeira ou os resultados operacionais das Sociedades Investidas e, por consequência, poderá́ impactar negativamente a rentabilidade das Cotas. Além disso, as mudanças materiais nas condições econômicas resultantes da pandemia do COVID-19 podem impactar a captação de recursos pelo Fundo no âmbito da Oferta, influenciando na capacidade de o Fundo investir em Sociedades Alvo, havendo até mesmo risco de não se atingir o Montante Mínimo, o que poderá́ impactar a própria viabilidade de realização da Oferta.

Risco de Restrições Técnicas da Administradora

A Administradora não possui conhecimento técnico relativamente às atividades empresárias desenvolvidas pelas Sociedades Investidas ou por sociedades por elas investidas, não sendo responsável pelas decisões de negócio tomadas pelo Gestor, uma vez que não lhe compete avaliar o mérito de referidas decisões. Neste sentido, o Cotista deve estar ciente do risco da expertise do Gestor na administração das Sociedades Investidas, bem como a possibilidade de mudança do corpo técnico do Gestor, com a entrada e/ou saída de profissionais, o que pode mudar substancialmente a forma de administração das Sociedades Investidas.

Risco de Fraude e Má-Fé

As operações realizadas pelo Fundo dependem de atos de terceiros, sejam contrapartes das operações ou prestadores de serviço que atuam em nome do Fundo ou que tomam decisões de investimento e/ou desinvestimento em nome do Fundo. A rentabilidade dos investimentos do Fundo e, consequentemente, o retorno buscado pelos Cotistas, podem ser negativamente afetados por fraudes ou má conduta relacionada à gestão das Sociedades Investidas, atos de seus administradores, ou ainda, de prestadores de serviços do Fundo, os quais podem não ser identificados pela Administradora considerando seu conhecimento a questão e as informações que tenham sido disponibilizadas ou sejam de seu conhecimento. Neste sentido, a despeito da diligência empregada pela Administradora na contratação de prestadores de serviço, o Fundo invariavelmente está sujeito a riscos de execuções fraudulentas das operações, seja pelas contrapartes ou pelos prestadores de serviço do Fundo.

Ausência de Solidariedade

Não há solidariedade entre a Administradora, o Gestor e/ou o Consultor de Investimento no que tange aos atos ou condutas contrárias à lei, ao Regulamento, ou aos atos normativos expedidos pela CVM, praticados com culpa ou dolo por parte do Gestor, e que venham a causar prejuízos ao Fundo e aos Cotistas. Desta forma, o Cotista deve estar ciente que quaisquer reclamações relacionadas à gestão do Fundo, decisões de investimento, desinvestimento em Ativos Financeiros, forma de condução de negócios das Sociedades Investidas, ou quaisquer outras matérias de responsabilidade do Gestor, nos termos do Regulamento, devem ser direcionadas única e exclusivamente ao Gestor, permanecendo a Administradora indene com relação a tais reclamações.

Risco de Potencial Conflito de Interesses

O Fundo investirá em Sociedades Alvo nas quais o Consultor de Investimento, ou sociedades integrantes do seu grupo econômico, detêm participação, diretamente ou por meio de sociedades em conta de participação. O duplo papel do Consultor de Investimento como prestador de serviços ao Fundo na análise e seleção de Sociedades Alvo e como investidor dessas mesmas Sociedades Alvo pode o colocar em situação de conflito de interesses, ou fazer com que o Consultor de Investimento preste serviços ao Fundo sem a necessária isenção. Caso o Consultor de Investimento atue sem total isenção, o Fundo poderá realizar investimentos que de outra forma não realizaria, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Risco de desenquadramento

Não há qualquer garantia de que o Fundo encontrará investimentos compatíveis com sua Política de Investimento de forma a cumprir com seu objetivo de investimento. Caso exista desenquadramento da Carteira do Fundo por prazo superior ao previsto no Regulamento e na regulamentação em vigor, os Cotistas poderão receber os recursos integralizados sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada, podendo perder oportunidades de investimento e/ou não receber o retorno esperado.

Risco de Governança

Caso o Fundo venha a emitir novas Cotas ou caso seja criada uma nova classe de cotas do Fundo, mediante deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, os novos cotistas podem modificar a relação de poderes para alteração do Regulamento. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo de forma contrária ao interesse de parte dos Cotistas.

Risco de alocação de oportunidades e tempo dedicado ao Fundo

O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, alocar oportunidades de investimentos no Fundo ou em outros fundos de investimento geridos pelo Gestor. Dessa forma, não se pode afastar o risco de potencial Conflito de Interesses por parte do Gestor no desempenho de suas atividades de gestão, incluindo atinentes à alocação de oportunidades de investimento no âmbito da Política de Investimento. Em tais casos, o Gestor pode, no exercício de suas atividades de gestão de outros fundos de investimento por ela geridos que venham a coinvestir, ou não, com o Fundo, encontrar-se em situações em que seus interesses individuais conflitam com os interesses do Fundo e, portanto, com os interesses dos Cotistas.

Riscos relacionados à Lei Anticorrupção Brasileira

A Lei nº 12.846/13 – Lei Anticorrupção Brasileira instituiu a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Isso significa que atos ilícitos definidos pela Lei Anticorrupção Brasileira praticados isoladamente por qualquer colaborador, empregado, terceiros, prestadores de serviços, dentre outros vinculados às Sociedades Investidas, ainda que sem o seu consentimento ou conhecimento

Os controles internos e processos de governança atualmente adotados pelas Sociedades Investidas ou pelas Sociedades Alvo poderão não ser capazes de prevenir ou detectar violações às leis de combate à corrupção, fraudes, e práticas irregulares, bem como podem não ser suficientes para assegurar que todos os membros da administração, funcionários e terceiros que agem em nome ou benefício das Sociedades Investidas atuem sempre em estrito cumprimento às políticas internas e às leis e regulamentos voltados à prevenção e combate à corrupção, como, por exemplo, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, o Decreto- Lei n° 2.848, de 7 de dezembro de 1940, conforme alterada, a Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, conforme alterada, a Lei n° 8.429, de 2 de junho de 1992, conforme alterada, a Lei n° 8.666, de 21 de junho de 1993, conforme alterada, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, o Decreto nº 3.678, de 30 de novembro de 2000, o Decreto nº 4.410, de 7 de outubro de 2002, conforme alterada, e o Decreto nº 5.687, de 31 de janeiro de 2006, conforme alterados. Ademais, as Sociedades Investidas possuem ou as Sociedades Alvo podem possuir alto grau de interação com órgãos e agentes públicos, sendo tais interações decorrentes, principalmente, de contratos celebrados pelas Sociedades Investidas e/ou pelas Sociedades Alvo com a administração pública. Essas interações podem representar riscos mais elevados de prática de corrupção e outros atos ilícitos por parte de seus administradores, empregados e terceiros que agem em seu nome, interesse ou benefício.

Como resultado, as Sociedades Investidas podem estar sujeitas a violações das leis e regulamentos voltados à prevenção e combate à corrupção, em decorrência de comportamentos fraudulentos e desonestos por parte de seus administradores, empregados e terceiros que agem em seu nome, interesse ou benefício.

A existência de quaisquer investigações, inquéritos ou processos judiciais ou administrativos relacionados à violação de qualquer lei ou regulamento voltado à prevenção e combate à corrupção, seja no Brasil, seja no exterior, pode resultar em no pagamento de multa que pode chegar até 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do exercício anterior ou, caso não seja possível estimar o faturamento bruto, a multa será estipulada entre R$6.000,00 (seis mil reais) e R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). Entre outras sanções, a Lei Anticorrupção Brasileira prevê também a perda de benefícios diretos ou indiretos ilicitamente obtidos, a perda de direitos de contratar com a administração pública, de receber incentivos ou benefícios fiscais ou quaisquer financiamentos e recursos da administração pública, a suspensão ou interdição de operações corporativas e a dissolução compulsória da pessoa jurídica. Todos esses fatores podem resultar em um efeito adverso relevante sobre à reputação, operações, condição financeira e resultados operacionais das Sociedades Investidas sendo que, no caso de violações à Lei Anticorrupção Brasileira pelas Sociedades Investidas e pessoas a elas ligadas, pode afetar de forma adversa o Fundo e seus negócios.

Risco de Coinvestimento e Participação Minoritária nas Sociedades Investidas

O Fundo poderá coinvestir com outros fundos e/ou veículos geridos/administrados ou não por afiliadas da Administradora, do Gestor, e/ou do Consultor de Investimento, os quais poderão ter participações maiores que as do Fundo nas Sociedades Investidas, e em decorrência, maior participação no processo de governança dessas Sociedades Investidas. Nesses casos, o Fundo, na posição de acionista minoritário, estará sujeito significativamente aos atos de governança dos membros da gestão, conselho de administração e/ou comitês de governança não indicados pelo Fundo, e cujos interesses podem, por vezes, estar em conflito com os interesses do Fundo. O coinvestimento envolve riscos adicionais que podem não estar presentes em investimentos onde um coinvestidor não está envolvido, incluindo a possibilidade de que um coinvestidor ou coinvestidores venham a tomar decisões (sozinho ou em bloco) ou tenham interesses ou objetivos que são diferentes daqueles do Fundo, inclusive devido a dificuldades financeiras ou outras formas de conduta que afetem o seu comportamento, resultando em um impacto negativo sobre tal investimento. Não há garantia de que direitos usualmente oferecidos a acionistas minoritários estarão disponíveis para o Fundo com relação a qualquer investimento, ou que tais direitos irão proporcionar proteção suficiente dos interesses do Fundo.

Risco de perda de membros chaves da equipe do Gestor

O Gestor depende dos serviços de pessoal técnico na execução de suas atividades. Se o Gestor perder os principais integrantes desse quadro de pessoal, se for o caso, terá que atrair e treinar pessoal adicional para a área técnica, o qual pode não estar disponível no momento da necessidade. Caso não consiga atrair e manter o pessoal para manutenção das operações, o Gestor poderá se ver incapacitado de identificar, analisar e assessorar na realização de investimentos pelo Fundo, o que pode ter um efeito adverso sobre o Fundo.

Risco de discricionariedade de investimento nas Sociedades Alvo pelo Gestor

O Fundo tem como objetivo investir em Sociedades Alvo e em Sociedades Investidas. Nos termos do Regulamento do Fundo e da regulamentação aplicável, e desde que observada a Política de Investimento, é assegurada ao Gestor discricionariedade na seleção e condução do processo de seleção das Sociedades Alvo e investimento nas Sociedades Investidas. O Cotista estará sujeito à discricionariedade do Gestor na seleção das Sociedades Alvo que serão objeto de investimento pelo Fundo, tornando-se, portando, Sociedades Investidas. As atividades desenvolvidas pelas Sociedades Investidas envolvem diversos aspectos técnicos e riscos que o Gestor poderá não ser capaz de aferir com exatidão. A seleção inadequada de Sociedades Alvo ou, ainda, a alocação dos recursos do Fundo de forma inapropriada entre as Sociedades Investidas selecionadas pelo Gestor para receber investidos do Fundo poderá prejudicar o desenvolvimento das Sociedades Investidas e impactar os resultados do Fundo, gerando prejuízos aos Cotistas.

2. Riscos relacionados ao setor econômico

Risco de acontecimentos e percepção de risco em outros países

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, o que poderá prejudicar de forma negativa as atividades das Sociedades Investidas e/ou das sociedades por elas investidas e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

3. Riscos relacionados aos ativos do Fundo

Riscos relacionados às Sociedades Investidas e às sociedades por elas investidas

Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A carteira do Fundo estará concentrada em Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas, que, por sua vez, poderão ter seu patrimônio concentrado em participações societárias em outras sociedades. Não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Sociedades Investidas e/ou das sociedades por elas investidas, (ii) solvência das Sociedades Investidas e/ou das sociedades por elas investidas e (iii) continuidade das atividades das Sociedades Investidas e/ou das sociedades por elas investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira do Fundo e o valor das Cotas. Os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Sociedades Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Sociedade Investida e/ou das sociedades por ela investidas, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Não há garantia quanto ao desempenho do segmento econômico de atuação de cada Sociedade Investida e/ou de sociedades por ela investidas e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das Sociedades Investidas e/ou de sociedades por ela investidas acompanhe pari passu o desempenho médio de seu respectivo segmento. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Sociedades Investidas e/ou das sociedades por elas investidas acompanhe o desempenho das demais empresas de seu respectivo segmento, não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão perdas, nem certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Não há garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio das Sociedades Investidas, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais Sociedades Investidas, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira do Fundo. Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em sociedades fechadas, as quais, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as sociedades abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da Sociedade Investida e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da carteira do Fundo e as Cotas.

Riscos relacionados às Sociedades Investidas e riscos regulatórios

O Fundo poderá investir em Sociedades que atuam em setores regulamentados. As operações de tais Sociedades estarão sujeitas ao cumprimento da regulamentação aplicável, podendo estar sujeitas a um maior grau de regulamentação tanto em decorrência de novas exigências quanto de regulamentação de mercados anteriormente não regulamentados. Os preços podem ser controlados artificialmente e os ônus regulatórios podem aumentar os custos operacionais dessas Sociedades Investidas. Dessa forma, a criação de regulamentação ou a alteração de regulamentação já existente pode afetar o desempenho das Sociedades Investidas.

Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio das Sociedades Investidas, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais Sociedades Investidas, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira do Fundo.

Risco de obsolescência tecnológica

Em caso Sociedades Investidas que comercializem serviços e produtos de tecnologia, há o risco de que elas sejam incapazes de desenvolver produtos e serviços inovadores e tecnologicamente avançados ou de manter seus produtos e serviços em níveis competitivos de tecnologia, seu crescimento e seus esforços de manter sua lucratividade poderão ser afetados adversamente, impactando os resultados do Fundo.

Riscos Relacionados às Startups

O objetivo do Fundo é realizar investimentos em Sociedades Alvo em estágio inicial (startups) para a rentabilização a médio e longo prazo, sem um setor específico de atuação. Além dos riscos inerentes a qualquer atividade empresarial, startups muitas vezes encontram-se em estágio pré-operacionais ou embrionário, ainda não possuem fluxo de faturamento e dependem de elevados investimentos para a viabilidade comercial dos seus produtos e serviços. O Fundo, ao investir seus recursos em startups, está sujeito a tais riscos e impactos.

Riscos relacionados a equipamentos e suprimentos

A ampliação, operação e manutenção de instalações e equipamentos destinados à tecnologia utilizada pelas Sociedades Investidas envolvem riscos significativos, incluindo, mas não se limitando a indisponibilidade, atrasos na entrega, quebra e perda de materiais equipamentos; greves e outras disputas trabalhistas; acessos indevidos aos sistemas operacionais; ações judiciais que impeçam ou prejudiquem as operações; e mudanças regulatórias com impacto na operação. A ocorrência de um ou mais destes eventos poderá afetar adversamente a capacidade das Sociedades Investidas de desenvolverem as suas atividades e/ou prestarem serviços de forma compatível com as obrigações assumidas perante seus clientes, o que pode ter um efeito relevante adverso na situação financeira e no seu resultado operacional das Sociedades Investidas.

Riscos relacionados à capacidade de atrair e manter profissionais qualificados

A operação das Sociedades Investidas é dependente na contratação de pessoas tanto para cargos de liderança quanto para operações. A expansão e a manutenção de base exigem que as Sociedades Investidas continuem com a contratação de mão de obra de qualidade para executar tais funções. A escassez de mão de obra em determinadas regiões poderá afetar o cronograma de desenvolvimento dos projetos e entrega dos serviços aos clientes. Ademais, as Sociedades Investidas dependem altamente dos serviços de profissionais técnicos na execução de suas atividades. Caso uma Sociedade Investida venha a perder os principais integrantes desse quadro de pessoal, a Sociedade Investida terá de atrair e treinar pessoal adicional para sua área técnica, o que pode ter um custo elevado. Caso não consiga atrair e manter o pessoal essencial de que precisa para as suas operações, as Sociedades Investidas poderão ser incapazes de administrar seus negócios de modo eficiente, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre os seus negócios e resultados.

Risco de liquidez dos ativos do Fundo

O risco de liquidez consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos do Fundo, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que os ativos estão inseridos. Em virtude de tais riscos, o Fundo poderá encontrar dificuldades para negociar os ativos do Fundo pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, os quais permanecerão expostos, durante o respectivo período de falta de liquidez. Caso não seja possível negociar os ativos do Fundo pelo preço e dentro do prazo esperado, as amortizações, distribuições e resgates, conforme o caso, das Cotas poderão ser impactados negativamente.

Risco de Diluição

O Fundo poderá não exercer o direito de preferência que lhe cabe nos termos da Lei das S.A. e/ou Código Civil, conforme alterados, em quaisquer aumentos de capital que venham a ser realizados pelas Sociedades Investidas. Dessa maneira, caso sejam aprovados quaisquer aumentos de capital social no futuro, o Fundo poderá ter sua participação nas Sociedades Investidas diluída;

Risco de crédito

O risco de crédito consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo.

Risco de mercado

O risco de mercado consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos constantes da Carteira do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais, tanto no Brasil quanto no exterior. A oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes dos de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.

Risco de perdas e danos das Sociedades Investidas

As Sociedades Investidas podem ser responsabilizadas por perdas e danos causados a terceiros. O Fundo não pode garantir que as apólices de seguro, quando contratadas, serão suficientes em todas as circunstâncias ou contra todos os riscos. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, ou a não observância dos subcontratados em cumprir obrigações indenizatórias assumidas perante as Sociedades Investidas ou em contratar seguros pode ter um efeito adverso para o Fundo. Além disso, o Fundo não pode assegurar que as Sociedades Investidas serão capazes de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro. Esses fatores podem gerar um efeito adverso sobre o Fundo e sobre o valor das Cotas.

Risco de saída de pessoas relevantes

As sociedades integrantes do Sociedades Alvo dependem dos serviços de pessoal técnico na execução de suas atividades. Se as sociedades integrantes do Sociedades Alvo perderem os principais integrantes desse quadro de pessoal, se for o caso, terão de atrair e treinar pessoal adicional para a área técnica, o qual pode não estar disponível no momento da necessidade ou, se disponível, pode ter um custo elevado para as sociedades integrantes do Sociedades Alvo, conforme o caso. Outras oportunidades de trabalho poderão afetar a capacidade das sociedades integrantes do Sociedades Alvo de contratar ou de manter o pessoal técnico que precisa reter. Se não conseguirem atrair e manter o pessoal essencial de que precisam para manutenção das operações, as sociedades integrantes do Sociedades Alvo poderão ser incapazes de administrar os seus negócios de modo eficiente, o que pode ter um efeito adverso sobre o Fundo.

Risco Relacionado ao Desempenho Passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca dos resultados passados de quaisquer mercados, ou de quaisquer investimentos em que a Administradora e/ou Gestor e/ou Consultor de Investimento tenham de qualquer forma participado, os investidores devem considerar que qualquer resultado obtido resultados similares serão alcançados pelo Fundo e/ou pelas Sociedades Alvo e/ou Sociedades Investidas. Ainda, não há qualquer garantia de que o Fundo encontrará investimentos compatíveis com sua política de investimento de forma a cumprir com seu objetivo de investimentos. Considerando, também, o Prazo de Duração do Fundo, que poderá ser prorrogado, mediante deliberação da Assembleia Geral em tal sentido, os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, descritos no Regulamento ou não.

Inexistência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos pelo Fundo sujeito o investidor aos riscos os quais o Fundo e sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investidor pelos Cotistas do Fundo. Embora a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas do Fundo e para os Cotistas. Referido sistema poderá não ter o desempenho e/ou eficiência esperada ou poderá ser reduzido por eventos alheios à Administradora. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao Capital Comprometido, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais ao Fundo.

Risco relacionada à inadimplência na integralização das Cotas

Caso qualquer Cotista titular de Cotas Classe B não atenda integralmente às Chamadas de Capital ou não efetue quaisquer outros pagamentos quando devidos de acordo com o Regulamento, ou de outra forma não cumpra suas obrigações nos termos do Regulamento, tal inadimplemento pode gerar danos ao Fundo e a outros Cotistas, em valor de difícil estimação. Os mesmos danos podem resultar do inadimplemento na integralização de Cotas Classe A caso o valor aplicado no Fundo Intermediário seja insuficiente ou haja algum entrave no cumprimento do Mecanismo de Controle de Chamadas de Capital.

Risco de demandas judiciais e administrativas

Demandas administrativas e judiciais que porventura venham a ser formuladas contra as sociedades integrantes do Sociedades Alvo e podem resultar em responsabilidade pelo pagamento de obrigações e indenizações em razão de prejuízos causados a terceiros e danos ambientais, dentre outros.

Risco Socioambiental

As operações do Fundo, das Sociedades Investidas e/ou das sociedades por elas investidas podem estar sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que o Fundo, as Sociedades Investidas e/ou as sociedades por elas investidas, no âmbito de cada empreendimento, incorram em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente o desenvolvimento de determinadas atividades, especialmente em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações). As leis e regulamentos ambientais podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades do Fundo, das Sociedades Investidas e/ou das sociedades por elas investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após o início do desenvolvimento de determinada atividade por uma Sociedade Investida ou sociedade por ela investida e antes de sua conclusão, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo, das Sociedades Investidas e/ou das sociedades por elas investidas poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

Riscos com a dependência de sistemas de tecnologia

As operações das Sociedades Investidas demandam investimentos constantes em tecnologia e são de importância fundamental para atender as exigências operacionais das Sociedades Investidas. Os sistemas estão sujeitos a indisponibilidade provocadas por falhas graves na infraestrutura tecnológica, comunicação de dados, sistemas de armazenamentos. Tal indisponibilidade pode comprometer as operações das Sociedades Investidas, ocasionando sérios prejuízos financeiros às Sociedades Investidas, o que consequentemente afetará os resultados do Fundo.

Riscos com o cumprimento da Lei Geral de Proteção de Dados

As operações das Sociedades investidas devem cumprir com a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018) quando da sua entrada em vigor, que estabelece novo marco legal a ser observado nas operações de tratamento de dados pessoais e prevê, entre outros, os direitos dos titulares de dados pessoais, as bases legais aplicáveis à proteção de dados pessoais, os requisitos para obtenção de consentimento, as obrigações e requisitos relativos a incidentes de segurança e vazamentos e a transferências de dados, bem como a autorização para a criação da Autoridade Nacional de Proteção de Dados. Eventuais falhas na proteção dos dados pessoais tratados pelas Sociedades Investidas, bem como a inadequação à legislação aplicável, podem acarretar multas elevadas, obrigação de divulgação do incidente para o mercado, eliminação dos dados pessoais da base e até a suspensão de suas atividades, o que poderá afetar negativamente sua reputação e seus resultados e, consequentemente, o seu valor.

4. Riscos relacionados à Oferta

Risco relacionado ao cancelamento da Oferta

Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja colocado no âmbito da Primeira Emissão, a Oferta será cancelada pela Administradora, sendo o Fundo liquidado. Nessa hipótese, os valores eventualmente depositados pelos investidores serão devolvidos integralmente, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores.

Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas objeto da Oferta (sem considerar as Cotas Adicionais), não será permitida a colocação de Cotas a Pessoas Vinculadas, e as ordens de investimento, e, se for o caso, Boletins de Subscrição firmados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do Artigo 55 da Instrução CVM 400.

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover redução da liquidez das Cotas do Fundo no mercado secundário.

Risco de Distribuição Parcial e não colocação do Montante Mínimo da Oferta

No âmbito da Oferta, será admitida a distribuição parcial das Cotas inicialmente ofertadas, nos termos dos Artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400. Em caso de Distribuição Parcial, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação das ordens de investimento, e, se for o caso, dos Boletins de Subscrição.

Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, sendo todos os Boletins de Subscrição automaticamente cancelados. Para maiores informações, vide “Suspensão e cancelamento da Oferta” na página 47 do Prospecto Definitivo. Neste caso, a expectativa de rentabilidade dos Investidores poderá ser prejudicada. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, mas não seja atingido o Montante Total da Oferta, o Fundo terá menos recursos para investir em Ativos Alvo, podendo impactar negativamente na rentabilidade das Cotas. Ainda, em caso de distribuição parcial, a quantidade de Cotas da Primeira Emissão distribuídas será inferior ao Montante Total da Oferta, ou seja, existirão menos Cotas da Primeira Emissão do Fundo em negociação no mercado secundário, ocasião em que a liquidez das Cotas do Fundo será reduzida, além de acarretar o cancelamento automático das ordens de investimento daqueles Investidores que condicionarem a sua subscrição à colocação do Montante Total da Oferta.

Demais riscos

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e do Gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

 

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NO PROSPECTO DEFINITIVO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

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PARTICIPANTES DA OFERTA

DOCUMENTOS DA OFERTA

Todas as informações relevantes relacionadas à Oferta, em especial o Prospecto Preliminar, o Prospecto Definitivo, o Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento serão veiculados nas seguintes páginas:

Administradora: https://www.daycoval.com.br/institucional/mercado-de-capitais (neste website clicar em “Ofertas”, selecionar “Bossanova KPTL Fundo de Investimento em Participações Capital Semente” e, então, clicar em “+ Detalhes” e, então, localizar o documento desejado);

Coordenador Líder: https://www.modalmais.com.br/investimentos/ofertas-publicas (neste website, selecionar “Ofertas em andamento” e selecionar o quadro “FIP KPTL Bossanova” e, por fim, localizar o documento desejado); e

CVM: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar “2021” e clicar em “Entrar”, acessar em “R$” em “Quotas de FIP/FIC- FIP”, em seguida clicar em “Bossanova KPTL Fundo de Investimento em Participações Capital Semente “, e, então, localizar o documento desejado).

Este material publicitário (“Material de Publicitário”) foi preparado no âmbito da distribuição pública de, inicialmente, até 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) cotas classe A (“Cotas Classe A”) e cotas classe B (“Cotas Classe B” e, em conjunto com as Cotas Classe A, indistintamente referidas como “Cotas”), ambas com valor nominal unitário de R$ 100,00 (cem reais), em sistema de vasos comunicantes, da primeira emissão do BOSSANOVA KPTL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CAPITAL SEMENTE (“Fundo”), fundo de investimento em participações inscrito no CNPJ sob o nº 41.196.383/0001-00, administrado pelo Banco Daycoval S.A. (“Administrador”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e demais disposições legais (“Oferta”), com base nas informações prestadas pelo Fundo, pela KPTL Investimentos Ltda. (“Gestora”) e pela Bossanova Investimentos e Administração S.A. (“Consultora de Investimento”). A Oferta será coordenada pelo Modal Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Coordenador Líder”).

Este Material Publicitário apresenta informações resumidas e não é um documento completo, de modo que potenciais investidores devem ler o prospecto preliminar da Oferta (“Prospecto Preliminar”), assim como sua versão definitiva, quando disponível (“Prospecto Definitivo”, em conjunto com o Prospecto Preliminar doravante denominado “Prospecto”), incluindo seus anexos e documentos incorporados por referência, dentre os quais o regulamento do Fundo (“Regulamento”), em especial a seção “Fatores de Risco”, antes de decidir investir nas Cotas. Qualquer decisão de investimento por tais investidores deverá basear-se única e exclusivamente nas informações contidas no Prospecto, que conterá informações detalhadas a respeito da Oferta, do Fundo e das Cotas. O Prospecto poderá ser obtido junto ao Administrador, ao Coordenador Líder e à CVM. Os termos em letras maiúsculas que não se encontrem especificamente definidos neste material serão aqueles adotados no Prospecto.

O Material Publicitário foi preparado exclusivamente com base em informações prestadas pelo Fundo, pela Gestora e pela Consultora de Investimento, e não implica, por parte do Coordenador Líder, nenhuma declaração ou garantia com relação às informações contidas neste Material Publicitário ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, das Cotas ou da Oferta objeto deste Material Publicitário. O Coordenador Líder e seus representantes (i) não terão quaisquer responsabilidades relativas a quaisquer perdas ou danos que possam advir como resultado de decisão de investimento, tomada com base nas informações contidas neste documento, (ii) não fazem nenhuma declaração e agiram com elevados padrões de diligência para assegurar que: (a) as informações prestadas pelo Fundo, pela Gestora e pela Consultora de Investimento sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações a serem fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição que integram o Prospecto e este Material Publicitário são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS COTAS, DO FUNDO E DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.

Este Material Publicitário pode conter declarações sobre perspectivas futuras, as quais constituem apenas estimativas baseadas em dados atualmente disponíveis e não são garantia de futura performance. Os investidores devem estar cientes de que tais informações prospectivas estão ou estarão, conforme o caso, sujeitas a diversos riscos, incertezas e fatores relacionados às condições gerais e econômicas do Brasil. As informações contidas nesta apresentação estão sujeitas a alterações, e o desempenho passado da Gestora e da Consultora de Investimento não deve ser considerado como indicativo de resultados futuros do Fundo. Eventuais estimativas contidas neste material são avaliações oriundas de fontes públicas ou prestadas pelo Fundo, pela Gestora e pela Consultora de Investimento. Os resultados finais verificados poderão ser diferentes dos aqui mencionados e essas diferenças podem ser significativas, podendo resultar de diversos fatores, incluindo, mas sem se limitar a, mudanças nas condições de mercado.

A decisão de investimento nas Cotas é de sua exclusiva responsabilidade e demanda complexa e minuciosa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscos inerentes ao investimento. Recomenda-se que os potenciais investidores qualificados avaliem, juntamente com sua consultoria financeira e jurídica, até a extensão que julgarem necessário, os riscos de inadimplemento, liquidez e outros associados a esse tipo de ativo. Ainda, é recomendada a leitura cuidadosa do Prospecto e do Regulamento pelo investidor ao formar seu julgamento para o investimento nas Cotas.

O presente material não constitui oferta e/ou recomendação e/ou solicitação para subscrição ou compra de quaisquer valores mobiliários. As informações nele contidas não devem ser utilizadas como base para a decisão de investimento em valores mobiliários. Recomenda-se que os investidores consultem, para considerar a tomada de decisão relativa à aquisição dos valores mobiliários relativos à Oferta, as informações contidas no Prospecto, seus próprios objetivos de investimento e seus próprios consultores e assessores antes da tomada de decisão de investimento. Nem o Fundo, nem o Coordenador Líder atualizarão quaisquer das informações contidas neste Material Publicitário, inclusive, mas não se limitando, às informações prospectivas, sendo certo que as informações aqui contidas estão sujeitas a alterações, sem aviso prévio aos destinatários desta apresentação.

OS INVESTIDORES DEVEM LER O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, BEM COMO AS RESPECTIVAS SEÇÕES “FATORES DE RISCO”, PARA ANÁLISE DOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NAS COTAS DO FUNDO.

LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES DOS FATORES DE RISCO.

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